上世纪40年代,纳粹及其邪恶轴心的战火烧遍世界各个角落。居住在布鲁克林的小个子史蒂夫·罗格斯(克里斯·埃文斯 Chris Evans 饰)心系国家,一心上阵杀敌,可是糟糕的体格让他始终被征兵办拒之门外。偶然的机会,在德籍科学家厄斯金博士(Stanley Tucci 饰)的帮助下,这个小个子男孩得以走入兵营,并接受了博士的试验,化身成为高大健壮、膂力过人的超级战士。与此同时,德国纳粹红骷髅部队的首领约翰·施密特(雨果·维文 Hugo Weaving 饰)依靠超自然的力量建立起一支超级战队,企图称霸全世界。
前工程师斯科特(保罗·路德 Paul Rudd 饰)由于劫富济贫进了监狱,出狱后的他为了争取看望女儿的权利又走上了盗窃之路。没想到一次意外的偷盗事件让他成为了新一代“蚁人”,老蚁人汉克.皮姆博士(迈克尔·道格拉斯 Michael Douglas 饰)成为了他的导师,可皮姆博士的女儿霍普(伊万杰琳·莉莉 Evangeline Lilly 饰)却并不看好他。但是危机迫在眉睫,为了对付强大的敌人拯救世界,斯科特不得不叫来自己的一帮狐朋狗友帮助自己完成一个不可能完成的任务。而取得任务的成功也是斯科特挽回女儿的关